方先觉率领的右路成功夺取了陈家大山右侧高峰，但是由于左路进攻失利，致使右翼受到严重威胁。最终，方先觉又被迫放弃了阵地，全线撤退。战后，师长蒋超雄被撤职，而在战斗中有功的方先觉则顺理成章的升任师长。

　　方先觉从接任师长的那一天起，即针对部队军官素质差、士兵战斗力弱的弱点，对部队进行了改组。首先他将部队里连以上军官全部换成由黄埔军校毕业的学生和有作战经验的军官；其后对部队加紧训练，严整军纪，使全师军风纪大为改观。同时他还在师部设立了军乐队，丰富了部队的生活。

　　1941年，正当部队驻防株州、渌口时，日军由武汉出动，越过新墙河向南进犯。第9战区司令长官部立即命令第10军尽速开赴湘北，阻击日军。预备第10师在调防株州时拨属第10军序列，官兵们接到命令后经连续三天的急行军到达平江县金井乡。就在金井，师长方先觉接到司令长官部命令，奉命“就地构筑工事，准备迎击来犯之敌”。第二天一早，预10师阵地即遭受日军的猛烈进攻，全体官兵在师长方先觉的领导下与日军殊死作战，虽然损失惨重，但是仍有效的迟滞了日军对长沙的进犯。然而由于第10军当面的日军达3个师团的优势兵力，第10军所属3个师最终还是撤出了阵地。

　　战后，第10军军长李玉堂因为擅自撤退受到了撤职的处分。而预10师，则因为与日军一昼夜的血战，有效破坏了日军进占长沙的企图，却受到蒋介石的嘉奖。师长方先觉则在部队后撤整训中，总结经验，强调官兵要在任何艰苦惊险的环境下稳扎稳打，坚定其“我不怕敌，敌必怕我”，“能坚持就是胜利”的信念。后来这一信念以后成为了预10师乃至第10军的作战理念。

　　1941年底，在武汉的日军再次出击长沙，扬言出兵43万，必至长沙过新年。此时第10军由于新任军长钟彬迟迟未到任，蒋介石急电前任军长李玉堂继续指挥第10军固守长沙。而李玉堂则临危授命，以“戴罪之身，又肩重任”。

　　12月28日，预10师师长方先觉根据军部作战方案，在师部召开紧急会议，报告敌情。他在会上说：“此次固守长沙的任务，虽艰巨而必达成”。同时他指示师部各处和所属各部应立即做好战斗准备。在军部召开的作战会议上，方先觉坚持不当预备队，要求军长李玉堂授予固定任务，如不达成，愿受军法制裁。李玉堂经过再三研究，最后决定预备第10师守备长沙城南门。

　　12月31日，日军经侦察得知，守备长沙南门的是预备第10师。由于这个部队在番号前有“预备”两字，日军误以为该师是预备部队，战斗

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